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En juin 2018, Jean-Noël Thorel et Céline Nebout ont apporté les actifs de leur société de tête à un fonds de dotation. Bioderma, qui représenterait plus de 90% du chiffre d’affaires de NAOS, fournit l’essentiel de la puissance économique du groupe. Les comptes 2025 de la fondation font état de 9 millions d’euros de dividendes reçus. Le capital a changé de mains, tandis que le fondateur conserve des fonctions centrales.
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Bioderma est une marque de NAOS, le groupe français qui commercialise aussi Institut Esthederm et État Pur. La chaîne de contrôle remonte ensuite à NAOS Lighthouse, à Jean-Noël Thorel Institution, puis à la Jean-Noël Thorel Foundation, un fonds de dotation, c’est-à-dire une structure privée sans but lucratif qui reçoit des biens affectés à l’intérêt général. Jean-Noël Thorel a transféré ses titres à cette structure, selon la présentation du groupe, et préside encore la société placée au sommet de l’organisation.
Les comptes annuels 2025 de la Jean-Noël Thorel Foundation, publiés en 2026, indiquent que le fonds détenait 96,93% de Jean-Noël Thorel Institution au 31 décembre 2025. Cette participation lui donne le contrôle de la société de tête. NAOS affirme pourtant que Jean-Noël Thorel a donné l’intégralité de ses parts au fonds en 2018.
NAOS n’a pas détaillé publiquement l’identité des détenteurs des 3,07% restants, ni les droits de vote attachés à ces titres. Les comptes établissent toutefois que Bioderma relève indirectement d’un actionnariat philanthropique très majoritaire, à travers une succession de sociétés où le fondateur conserve des mandats de direction.
Bioderma, marque de NAOS
Le pharmacien-biologiste Jean-Noël Thorel a créé Bioderma à Lyon dans les années 1970. La marque a bâti son développement sur les soins dermatologiques distribués en pharmacie, avec des produits destinés notamment aux peaux sensibles, atopiques ou exposées au soleil.
NAOS présente Bioderma comme sa marque dermatologique. Le groupe réunit également Institut Esthederm et État Pur et revendique une approche fondée sur « l’écobiologie », terme par lequel il désigne l’étude de la peau dans son environnement.
Cette organisation résulte d’une fusion-absorption. NAOS a absorbé l’ancienne société Laboratoire Bioderma avec effet en 2016. Depuis cette opération, Bioderma ne possède plus de société d’exploitation autonome : NAOS assume son activité commerciale et administrative.
La marque visible dans les pharmacies relève donc de NAOS. La réponse à la question de son propriétaire exige ensuite de remonter les sociétés qui détiennent et dirigent le groupe.
Les holdings du groupe
Cette remontée conduit d’abord à NAOS Lighthouse, la holding animatrice, c’est-à-dire la société qui dirige un groupe tout en détenant ses participations. NAOS Lighthouse préside NAOS ; son objet social prévoit aussi l’exercice des droits attachés aux titres qu’elle détient et la conduite de la politique générale du groupe.
NAOS Lighthouse ne commercialise pas directement les produits Bioderma. Elle pilote les décisions stratégiques de NAOS, selon son objet social, et exerce ainsi les fonctions de direction au-dessus de la société opérationnelle.
Jean-Noël Thorel Institution contrôle NAOS Lighthouse. Cette société par actions simplifiée, ou SAS, occupe le sommet de la chaîne des holdings du groupe. La Jean-Noël Thorel Foundation détenait 96,93% de son capital au 31 décembre 2025, selon les comptes de la fondation.
Le fonds détient donc une participation dans la société de tête, qui contrôle une holding, laquelle préside NAOS. Cette chaîne explique pourquoi Bioderma, marque vendue en pharmacie, remonte au dernier étage vers une organisation sans but lucratif.
Le transfert de 2018
Cette organisation est née du transfert de titres intervenu en 2018. Jean-Noël Thorel et Céline Nebout ont doté la Jean-Noël Thorel Foundation, le 20 juin 2018, de 100% des actifs de Jean-Noël Thorel Institution, selon le site de la fondation.
Le fonds a inscrit les titres reçus dans sa dotation non consomptible, un patrimoine qu’il conserve afin de financer durablement son objet d’intérêt général. Les titres ne relèvent dès lors plus du patrimoine personnel ordinaire des donateurs.
NAOS présente ce montage comme une « fondation actionnaire », expression qui désigne une structure d’intérêt général détenant des actions dans une entreprise. Le groupe affirme que cette formule protège son indépendance et associe ses résultats économiques à des projets d’intérêt général.
Le transfert de 2018 décrit la propriété des titres. Il n’épuise pas la question du pouvoir, que NAOS organise autour d’une charte interne et de mandats de direction.
Les 96,93% du fonds
Les comptes de la fondation inscrivent une valeur comptable de 179,2 millions d’euros pour sa participation dans Jean-Noël Thorel Institution. Ils établissent que le fonds détenait 96,93% du capital de cette société à la clôture de l’exercice 2025.
Ce pourcentage diffère de la présentation de NAOS, selon laquelle Jean-Noël Thorel a donné l’intégralité de ses parts au fonds en 2018. Les deux informations peuvent relever de moments distincts : le fondateur a pu transférer les titres qu’il détenait, puis voir le capital de Jean-Noël Thorel Institution évoluer.
NAOS n’a pas rendu publics les éléments qui permettraient de retracer l’origine des 3,07% hors de la fondation. L’explication demeure donc inconnue. Les comptes permettent en revanche d’établir la majorité de contrôle détenue par le fonds, sans documenter les droits financiers ou politiques des actionnaires minoritaires.
La gouvernance de NAOS
Cette majorité capitalistique ne décrit pas seule la conduite du groupe. Jean-Noël Thorel a rédigé en 2011 la « Constitution » de NAOS, une charte de principes et de règles dont NAOS affirme qu’elle régit notamment la nomination des dirigeants et l’examen des investissements majeurs.
NAOS et la fondation présentent ce modèle comme une séparation entre propriété du capital et pouvoir de décision. Les titres sont détenus par le fonds ; Jean-Noël Thorel, Céline Nebout et Alexandre Dhuiège interviennent, selon NAOS, dans le dispositif qui organise les décisions du groupe.
Jean-Noël Thorel préside Jean-Noël Thorel Institution. Céline Nebout préside NAOS Lighthouse. Jean-Noël Thorel et Alexandre Dhuiège exercent les fonctions de directeurs généraux délégués de cette holding. Frédéric Ennabli dirige NAOS au plan opérationnel.
Ces mandats prolongent la présence du fondateur dans les structures de commandement. Les informations publiques identifient les dirigeants et le principe de gouvernance ; elles ne détaillent pas les règles de vote à chaque étage de la chaîne capitalistique.
9 millions d’euros de dividendes
Cette gouvernance donne au fonds accès aux revenus distribués dans la chaîne de sociétés. Les comptes 2025 de la Jean-Noël Thorel Foundation indiquent qu’elle perçoit depuis 2018 un dividende statutaire annuel de 1 million d’euros.
Jean-Noël Thorel Institution lui a versé un dividende complémentaire de 8 millions d’euros en 2025. Le fonds a ainsi enregistré 9 millions d’euros de dividendes reçus au cours de l’exercice.
Dans ces mêmes comptes, la fondation cite son soutien aux Maisons de Vincent, qui accueille des adultes autistes, à l’association Rêves de Vie et à des programmes consacrés au « heart leadership », une conception du management promue par la structure.
Les 9 millions d’euros versés en 2025 montrent que Jean-Noël Thorel Institution distribue une partie de ses revenus au fonds. Ce montant ne mesure ni les bénéfices de Bioderma ni la part exacte de la marque dans les sommes versées : NAOS finance aussi ses stocks, ses activités de recherche, son réseau international et ses investissements.
Bioderma, moteur économique
Ces dividendes reposent sur l’activité du groupe, dont Bioderma constitue la principale source de revenus. En avril 2025, Le Dauphiné libéré estimait que la marque représentait plus de 90% du chiffre d’affaires de NAOS. Le quotidien régional doit rester la source attribuée de cette estimation, car NAOS ne publie pas de ventilation récente de ses revenus par marque.
Ce poids commercial explique l’enjeu de la chaîne actionnariale. Bioderma génère l’essentiel de l’activité de NAOS ; les résultats distribués au sein des holdings peuvent ensuite alimenter la fondation. La marque fournit ainsi la principale assise économique du modèle construit par Jean-Noël Thorel.
Institut Esthederm et État Pur appartiennent également à NAOS. Les comptes accessibles ne détaillent pas leur contribution aux dividendes reçus par le fonds. Le poids de Bioderma dans le chiffre d’affaires du groupe permet d’en mesurer l’importance sans isoler son apport exact aux distributions.
Un capital transmis
Le transfert de 2018 a placé les titres de contrôle de la société de tête dans un fonds de dotation. Cette affectation éloigne les actifs d’une transmission patrimoniale classique et inscrit NAOS dans un actionnariat de long terme.
La Jean-Noël Thorel Foundation détenait 96,93% de Jean-Noël Thorel Institution à la fin de 2025. Jean-Noël Thorel préside cette société, tandis que Céline Nebout, Alexandre Dhuiège et lui-même dirigent les structures qui organisent la stratégie de NAOS.
